繼立法會三讀通過《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》修訂後，明年 6 月 1 日，香港正式啟用 加密貨幣服務發牌制度。新規影響面極廣：交易所、OTC 店、資產管理公司、甚至加密貨幣投資者都將被重新洗牌。
溫馨提示：本文專注政策解讀與市場脈動，所有內容僅供參考，不構成投資意見。投資前請充分了解風險。
一、政策風向全覽：從「自願申請」走向「強制牌照」
自 2018 年香港證監會 (SFC) 公布《虛擬資產交易平台立場書》以來，加密貨幣監管一直採「自願牌照」模式：交易所可選擇申牌或自由經營。結果四年下來，只有極少數平台領證，大量不合規交易所反而滋長，2018 至 2024 年間大型醜聞層出不窮，最終促成這次修例。
| 重要日期 | 里程碑 |
|---|---|
| 2022–09 | 港府就《虛擬資產交易所牌照制度》諮詢公眾 |
| 2022–12–07 | 立法會三讀通過修例，確立強制發牌 |
| 2023–06–01 | 新條例正式生效，所有業務必須持牌 |
| 2023–H2 | 當局擬檢討是否向散戶開放 |
二、誰需要牌照？牌照的「三大門檻」
根據條例，只要在香港 不論以何種形式直接或間接 向公眾提供「虛擬資產服務」（Virtual Asset Service），即屬「加密貨幣服務提供者 VASP」，屆時均須持牌。服務定義包括：
- 虛擬資產與法幣、虛擬資產之間的兌換
- 虛擬資產轉移
- 虛擬資產託管
- 為虛擬資產交易提供金融服務與撮合
理清門檻，才能判斷你是否需要申請。
| 門檻 | SFC 細節 |
|---|---|
| 資本要求 | 實繳股本最低 500 萬港幣，且須有持續營運資金 |
| 本地實體 | 必須是在 香港成立或註冊的公司 |
| 人員牌照 | 兩名核心人員須取得 VASP 負責人員 (RO) 牌照 |
警告！境外交易所即使設有 .hk 域名面向香港用戶，亦算在香港營商，同樣需申牌。
三、初期開放對象仍限「專業投資者」
法案通過時當局重申：明年 6 月初生效後首階段仍僅接受「專業投資者」，即 800 萬港幣以上流動資產人士或資產管理規模達 4,000 萬的機構。
👉 明年 6 月後「專業投資者」跳板：如何以最低門檻提早布局？
對於「散戶何時開放」—當局表示會另行公眾諮詢，最快都要 2025 年底 才可能落地。分析認為，此舉是觀察海外（如日韓、星洲）對零售投資者的監控效果，再決定最終策略。
四、市場影響速描：合規資金的「湧入效應」
1. 資金成本升級：小型 OTC 將被淘汰
據業界估算，合規成本（包括審計、保險、技術系統）首年約 1,500–2,000 萬港幣。大量小店式 OTC 料難以負擔，只能結業或轉型為介紹代理。
2. 海外交易所區域分流：合規 vs 跑路
若海外平台選擇 不予申請牌照 而繼續以「離岸模式」服務香港客，SFC 可按《條例》第 53Z 條行使「封網」權：要求高登廣告下架、網站封鎖、甚至列為刑事犯罪。短綫而言，或出現 使用 VPN 交易量激增 的情況，但中長線則難撼合法平台優勢。
3. 專業投資者資產配置大轉向
法人資金追求的「可驗證託管、強制保險、與銀行通道」將由持牌中心交易所提供，對以往只做 OTC 信託的家族辦公室構成衝擊：明年起 加密貨幣 ETF、結構化產品、量化策略基金 預計迅速增加，為 香港加密貨幣市場 注入流動性。
五、NFT 「監管真空」仍存？政府回應來了
立法會辯論時有議員質疑：NFT 交易量暴增卻未納入本次修例——尤其影像、球衣、音樂代幣等新興領域。
SFC 副行政總裁回應：「虛擬資產」定義較寬鬆，若 NFT 於二級市場被廣泛炒作並具金融屬性，即符合監管範疇。具體判斷指標包括：市價掛鈎及可兌換其他加密支付工具。因此，NFT 目前不納強制發牌，但若被包裝為「投資基金」則需另行申請。
六、常見問答（FAQ）
Q1：散戶明年 6 月後仍能使用沒有牌照的交易平台嗎？
理論上仍可，但該平台若被封鎖 (DNS/IP)，存取款風險劇增；加上警方可視為刑事協助，個人亦面對法責。
Q2：已取得 SFC 自願牌照的 2 間交易所是否需要再申請？
需要。過去的自願牌照屬「Pro-investors 專用」，新制下 須重新提交商業計劃、系統審計及保險安排，才能獲換「正式牌照」。
Q3：加密貨幣託管業務怎麼算？我要替朋友保管 USDT 是否觸法？
只要 持有他人私鑰並收取費用 即屬托管理財，需要牌照；純粹好友互助不構成盈利則不在此限。
Q4：名下加密基金是否需要牌照？
如基金面向香港公眾集資，且投資標的含加密貨幣，即 同時需申領基金牌 + 虛擬資產牌，屬「雙牌照」模式。
Q5：若平台獲牌，投資者有什麼額外保障？
只需記住 「100% 冷熱錢包保險+30日內可贖回+關聯銀行託管帳戶」 這項「最低合規套餐」，若出現 FTX 式災難應可大部份追償。
Q6：傳統券商能否直接銷售加密貨幣？
現時規定尚需加掛「虛擬資產牌照」。已有第 1 類（證券交易）牌照的券商，可申請額外核准增項，流程一般比從零申請快 4–6 週。
結語：嚴監管並非「寒冬」，而是迎來下一輪牛市的分水嶺
短期看，小型項目會因門檻提高而凋零；中長線則將迎來 合規資金、機構產品、銀行通道 的大規模進場。對於加密貨幣投資者而言，2025 年才是真正意義上的「港股納斯達克時刻」。👉 立即深入閱讀：香港強制發牌制度懶人包，3 步自查是否需要牌照！