关键词：加密货币监管、菲律宾SEC、CASP许可证、数字资产营销合规、ICO合规、反洗钱AML、网络安全框架、加密货币交易所牌照
2024年第四季度，菲律宾证券交易委员会（SEC）发布《加密资产服务商规则草案》（简称“CASP新规”），首次系统性勾勒出该国加密业务的未来轮廓。
草案最引人关注的是：公众可在 2025 年 1 月 18 日前提交书面意见。无论您是交易所创始人、Web3 基金负责人，还是普通投资者，了解法规细节都能帮助您提前做好合规准备并避开潜在雷区。
下面将以“结构清晰 + 重点突出”的形式，拆解八十余条条款，并辅以可落地的行动建议与常见疑问。
新规适用范围：哪些业务会落在 SEC 雷达里？
- 在岸服务商：只要在菲律宾提供加密资产托管、交易、分发、资产撮合或与链上收益相关的产品，都必须申请 CASP 许可证。
- 影响菲律宾市场的离岸机构：即便服务器放在海外，但只要触达菲国用户，同样落入管辖。
- 监管边界：若业务同时涉及支付、汇款或法币兑换，将与央行（BSP）的 VASP 牌照产生交叉，需要“多头报审”。
注册与资本门槛：一步一步跳过“踩坑”
- 主体形式
必须是 菲律宾注册的股份有限公司，不能以个体户或分公司形式申请。 - 最低人员配置
至少 4 名全职本地员工，其中合规官、技术负责人不可或缺。 - 资本要求
草案提出“动态调整”思路：交易撮合类平台初始资本拟定为 2.5 亿比索 档起；仅提供纯钱包托管业务的可申请 “简化路径”，降至 3000 万比索。 - 持续义务
取得牌照后，每年需向 SEC 提交经核数师签字的财务、审计、网络安检报告。
公开发行与 ICO：如何才能“合法募资”？
一般数字资产售卖
需披露：白皮书+技术源代码+链上风险+赎回条款，而且必须加上直白警告：
“加密资产可能完全丧失价值；流动性或无法获得。”
可豁免的 3 类情形：
- 空投 (airdrops)；
- 维持网络安全产生的区块/质押奖励；
- 仅供关联网户使用的封闭积分系统。
加密证券型代币（STO）
- 定义：符合现行《证券法规》(SRC) 标准的收益权或所有权代币。
流程：
- 首次发行需递交 注册声明；
- 交易前的首要环节为 SEC 批准上市；
- 若代币获取分红，还需履行“按季财务报告”义务。
交易所准入清单：谁会被“踢出”平台？
明文禁止上架的资产：
- 与“赌博”或“匿名混币”高度关联的币种；
- 无充分 KYC/AML 溯源机制的私人币。
衍生品（期货、杠杆、保证金）必须在 SEC 单独类别 下另行申请牌照。 👉 快速对照您的交易对合规等级自查表
市场营销：社交媒体也不能碰红线
- 谁可以发？ 仅限持牌 CASP 或已备案的外部合作伙伴；KOL 若收“推广费”，须提前向 SEC 登记商业合作。
怎样发？
- 标题不得使用“高收益”“无风险”等绝对化用语；
- 所有算例必须列出 最坏情形回本天数；
- 社群语音、直播在 24 小时内需保留回放供抽查。
反洗钱/网络安保：不能掉链子的“硬要求”
AML/CFT 细则
| 主题 | 核心要求 |
|---|---|
| KYC 等级 | <1000 美元：基础证件；≥1000 美元：多重身份交叉验证。 |
| 制裁名单 | 每 4 小时 自动比对 UN、OFAC 数据库。 |
| 可疑交易报告 | 48 小时内向 反洗钱委员会 (AMLC) 递交 SAR。 |
网络安保框架
- 对齐 国家网络安全计划 2024-2029；
- 至少每年一次渗透测试，且需在测试后的 30 天内向 SEC Cybercrime Dept. 出具 整改证明件。
常见问题答疑 (FAQ)
Q1：目前已经在 BSP 持牌做加密兑换，还需要再申请 SEC 的 CASP 吗？
A：视业务边界。若提供撮合即“交易功能”，需在 SEC 登记；若仅限法币→加密网关服务，BSP 牌照足够。
Q2：自有资金是 USDT 或 BTC，可否作为资本证明？
A：可以，但须交由第三方审计所出具公允估值报告，并折算为 PHP 板上金额。
Q3：个人想通过 DApp 参与 DeFi 流动性挖矿，是否需要申请？
A：不涉及“公共服务”目的，无需牌照；但如在社媒频繁推广，即可能被认定属营销代理，需要备案。
Q4：牌照审批时长预估多久？
A：官方指引 90–120 个工作日；若补件周期拉长，整体 5–6 个月较常见。
Q5：违规最高罚款是多少？
A：单次可高达 1000 万比索；持续违规每日追加 1% 罚金。直接责任人还将面临 1–5 年监禁。
Q6：2025 年 1 月 18 日之后还可以补交意见吗？
A：原则上不再接受；但可跟进 SEC 第二轮“公开听证”日程，争取二次发声机会。
企业级落地清单（Action Plan）
- 法务：梳理现有业务中哪些模块会被“双重监管”；
- 人事：在 2025 年春节前完成 本地合规官 招聘；
- 资本：预留风险保证金，包含至少 6 个月潜在罚金；
- 技术：建设实时链上监控系统，预先对接 AML 指令集；
- 市场：拆分“教育内容”与“投资推介”两类文宣，避免触发违规用语；
- 审计：提前接洽持有 BSP 与 SEC 双认证经验的审计伙伴。
写在最后的注意信号
监管窗口期一闪即过，企业若能抢在草案转正式法规前递交意见，很可能左右最终条款细节；个人投资者则可通过意见信呼吁更合理的 KYC 分级保护。
行动就是利用规则的“灰度时刻”：
- 现在就把白皮书与营销话术按 SEC 风险披露模板逐条对照；
- 将内部监控脚本输出日志格式调整为 AMF 可解析 XML；
- 保存海外节点 IP 指纹，列明与菲国用户访问链路时差证据，以备“跨境管辖”抗辩。
把握时间，才能在菲律宾的下一轮加密红利潮中稳稳先行。