事件背景
2020 年 12 月，美国证券交易委员会（SEC）在纽约南区地方法院起诉 Ripple Labs 及其两位高管：CEO Brad Garlinghouse 与联合创始人 Christian Larsen。SEC 认为，Ripple 自 2013 年以来通过 机构销售、程序化销售和其他分发方式 多次向公众出售 XRP，这些销售实质上构成 未经注册的投资合同行为，应适用联邦证券法监管。
本案不仅牵动加密货币市场价格，更为数字资产定性树立了重要先例，被业界称为“加密行业与 SEC 的世纪之战”。
核心关键词
美国 SEC、Ripple 案件、XRP、投资合同、Howey 测试、数字货币合规、证券法
各方身份
- 原告：美国证券交易委员会（SEC）
- 被告：Ripple Labs、Brad Garlinghouse、Christian Larsen
诉讼事实速览
2012 年，Ripple 由 Larsen 与他人共同创立，其使命是通过 RippleNet 与 On-Demand Liquidity (ODL) 降低跨境支付成本。当时 XRP Ledger 生成了固定总量 1000 亿的 XRP，创始团队自留 200 亿，800 亿划归公司。
Ripple 从三种渠道分发或销售 XRP：
- 机构销售：向对冲基金、ODL 机构客户直接出售，签约金额约 7.28 亿美元。
- 程序化销售：在全球加密交易所挂算法单，盲撮合卖出约 7.57 亿美元。
- 其他分发：付给雇员酬劳、赞助新项目等，对应 6.09 亿美元非现金对价。
SEC 主张上述行为均构成 投资合同（证券），被告未提交任何注册说明书。
Ripple 反驳：XRP 本质是 数字商品，且 SEC 未给予充足法律指引，违背正当程序。
主要争议
是否每项 XRP 交易都构成《证券法》意义上的“投资合同”？
法院裁定汇总
| 事项 | 结果摘要 |
|---|---|
| 机构销售 | 构成证券：7.28 亿美元无注册销售违法 |
| 程序化销售 | 不构成证券：投资者无受惠于 Ripple 之合理预期 |
| 其他分发 | 不构成证券：缺乏“资金投入”要素 |
| Larsen & Garlinghouse 个人销售 | 不构成证券：盲撮合交易占主流 |
| 正当程序抗辩 | 被驳回：Howey 测试足够清晰 |
| 协助 & 教唆指控 | 未决：存在争议事实，需陪审团审理 |
Howey 测试三大要件
法院沿用七十年不变的 Howey 测试 检视 XRP 交易：
- 资金投入（Investment of Money）
- 共同事业（Common Enterprise）
- 期待他人劳动带来收益（Expectation of Profits from Efforts of Others）
机构销售：三要件全部满足
- 资金投入：机构买家用美元、欧元等换取 XRP。
- 共同事业：Ripple 把资金汇入同一资金池，用于业务拓展，买家彼此分享风险。
- 期待收益：Ripple 公开承诺用募得资金“提升 XRP 生态”，推高价格。招股书、官网与高管推文皆属证据。文件甚至包含锁仓条款，显示买方意图 投资 而非 消费。
程序化销售：三要件两项缺失
- 否资金投入：大多数散户不知资金流向 Ripple，交易所订单为 盲撮合。
- 否共同事业：无法指证 Ripple 与散户形成经济合力。
- 否期待他人劳动收益：散户无接触 Ripple 的有力销售承诺。
其他分发：首要件即断绝
- Ripple 把 XRP 作为酬劳或资助 发给员工与生态伙伴。这些收件人并未“投资金钱”，Howey 测试首关不过。
中间插入 FAQ ①：还能在交易所买 XRP 吗？
Q1：判决后，普通投资者是否仍可购买 XRP？
A：可以。程序化销售被判定 非证券发行，等同于二级市场自由买卖，交易所可继续上线。
Q2：机构买方是否面临追加赔偿？
A：Ripple 需支付 7.28 亿美元 附带利息的非法所得 及民事罚款，但尚未波及买方。
Q3：XRP 会被强迫退市吗？
A：短期内概率低；本次裁决对多数交易所系 利好信号。
正当程序抗辩为何失败？
继 Telegram、Kik 等旧案，法院认定：Howey 测试虽抽象，却足以让“理性人格”预判 XRP 机构销售需注册；SEC 无需提前对每行业逐一释疑。
Larsen 与 Garlinghouse 的个人责任
法院认为有 实质性争议事实：
- 2017 年后，Larsen 从 CEO 转任 Chairman，但仍深度参与 XRP 销售委员会。
- 被告举证日本、新加坡、英国等监管方曾称 XRP 非证券，显示主观 合理信赖。
- 主观认识 是否构成“明知违法”需陪审团认定。
因此 部分指控须进入陪审团审理。
案例反响与启示
- 合规矩阵清晰化：代币本身 ≠ 证券，关键看 销售方式与承诺。
- Pre-Sale 文档严谨度 被推向新高：私募合同若含投资语调，极易触发注册。
- 二次市场交易获得呼吸空间：交易所流动性地位相对安全。
- 全球参照意义：新加坡、香港、迪拜近年亦借鉴 Howey 逻辑。
中间插入 FAQ ②：如何规避“投资合同”陷阱？
Q4：项目方发行新币前，如何设计销售结构？
A：
- 机构轮 若签包盈亏条款，务必注册或走 Reg D/S 等豁免。
- 空投或 Grant 请确保不附加未来绩效承诺。
- 交易所 Launchpad 需明确定义服务协议而非投资协议。
Q5：散户如何辨别合法代币？
A：
- 查白皮书是否公开团队锁仓计划、路线图 无收益的绝对承诺。
- 避开承诺“锁仓高息返利”的套利项目。
中间插入 FAQ ③：“互联网价值”仍需合规——下一步监管风向
Q6：若法院最终要求 Ripple 备案注册，将如何整改？
A：方案包含
- 提供持续披露文件；
- 限制二级市场出售；
- 仅面向合格机构；Ripple 或转型为基于 XRP 的支付 SaaS 公司，淡化“投资”属性。
结语：合规即长期价值
Ripple 案用 事实切割法 告诉我们：同样的 XRP，不同的销售语境，法律命运截然不同。
对行业而言，诉讼结果不仅决定单一代币的涨跌，更刷新了对 “投资合同”的边界认识。
项目方与投资者若想穿越周期，需紧盯 传播话术、销售场景、投后义务 三项指标。摸清了 SEC 的裁判心态，才能在“互联网价值”到来前，先守住门槛上的法律底线。