核心关键词：香港虚拟货币交易所、虚拟资产交易平台、1 号牌、7 号牌、VASP、香港证监会、SFO、AMLO、虚拟资产托管、加密货币合规
2024 年 10 月 3 日，香港证监会网站新增一家持牌交易所——HKVAX。至此，OSL Exchange、HashKey Exchange、HKVAX 成为 香港唯三 已获正式发牌的虚拟货币交易所。其余 10 余家平台仍处于“被当作获发牌”的 过渡状态。
当你计划在香港搭建虚拟资产交易平台时，不可避免的疑问是：
- 到底需要 虚拟资产交易平台许可（VATP 许可） 还是 1 号 & 7 号牌照？
- 除了交易撮合，做虚拟资产托管、提供投资顾问，还需哪些牌照？
- 哪些红线 不能踩，哪些业务 可以并行？
本文用 8 分钟一次性讲清全部关键要点，并穿插常见误区的 Q&A，助你少走弯路。
牌照大盘点：16 家平台现状速览
| 平台所处阶段 | 代表平台 | 已持牌/许可 |
|---|---|---|
| 正式发牌 | OSL、HashKey Exchange、HKVAX | ✅ 1 号 & 7 号牌 + VATP 许可 |
| 被当作获发牌（临时许可） | HKbitEX、Bullish、Crypto.com 等 10+ 家 | ⚠️ 仅限专业投资者，禁止衍生品与杠杆 |
| 无任何牌照 | BGE、bitV、VDX | ❌ 不得面向港投资者推广 |
“被当作获发牌”不等于正式牌照，仅能向专业投资者开放，不得服务零售投资者，且禁售高杠杆产品及衍生品。
牌照 vs 许可：双轨并行才安全
香港监管机构的逻辑非常清晰—— 证券与非证券型通证分轨监管，牌照并行才能防患未然。
《证券及期货条例》SFO
- 监管标的：证券型代币（Security Tokens）
- 关键牌照：1 号（证券交易）＋7 号（自动化交易）
- 延伸业务：证券型撮合、托管、钱包、经纪
《反洗钱与反恐融资条例》AMLO
- 监管标的：非证券型代币（Non-Security Tokens）
- 关键牌照：虚拟资产服务提供者许可（VASP/VATP 许可）
由于同一加密资产可能随时间而“证券化或非证券化”，SFC 建议：交易所必须同时获取 SFO + AMLO 双重许可，以锁定合规红线并保障业务连续性。
9 张香港金融牌照用途对照
1 号牌 – 证券交易
适用于证券型加密资产（STO、股权代币）的交易撮合。HashKey Exchange 就是持此牌开展比特币现货大宗撮合。
4 号牌 – 投资顾问
如果你想向客户发布 加密资产配置建议、举办 AMA 讲座、输出交易观点，就必须先拿 4 号牌。Telegram 群组“喊单”同样属于该范畴。
7 号牌 – 自动化交易系统
交易所的“标配”。任何撮合引擎、API 接入都算自动化服务。OSL Exchange 用此牌照开展加密资产现货撮合。
9 号牌 – 资产管理
核心要点：持有 9 号牌可同时进行 证券交易 / 投资顾问 业务，无需额外申请 1 号、4 号牌。但开展现货撮合仍需 7 号牌 + VATP 许可。
实战：如何根据业务选择牌照组合？
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| 业务场景 | 必需牌照/许可 | 业务说明 |
|---|---|---|
| 现货交易所（加密现货→加密现货） | 1 号、7 号牌 + VATP 许可 | 必须在香港持有相应牌照顾合规对接港投资者 |
| 仅做托管 + OTC 经纪 | 1 号牌 + 虚拟资产托管人授权 | 若只提供法币兑换现货，可申请简版 9 号牌做资产管理 |
| 分享投资策略、组建付费社群 | 4 号牌 | 面向公众时，合规投资意见必须持牌 |
| 私募加密基金 | 9 号牌 | 可作「一步到位」方案后，逐步扩展交易业务 |
申请时间线与监管流程
- 提前备案
向 SFC 提交“预咨询”（pre-consultation）文件，6–8 周获得首轮反馈 - 准备阶段
商业计划、AML/CFT 政策、IT 系统、托管方案、资金托管银行协议 正式申请
- SFO（1 / 7 号牌）：6–12 个月
- VATP 许可：4–9 个月（并行进行）
- 获牌后
每季度向 SFC 提交风险管理报告，重大系统升级须事前报备。
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常见问题 FAQ
Q1：只做 NFT 交易是否需要 7 号牌？
A：如果 NFT 不可拆分、不具金融属性，暂时视为“艺术品”交易；但凡涉及 可替代 Token 形式、定价机制中心化，就需申请VAT P 许可。
Q2：能否先拿 VATP 许可，再补 1 号 & 7 号牌？
A：可以，但 SFC 会要求提交详细过渡期计划，期间不得向零售投资者开放涉及证券型通证的功能，以免违法。
Q3：云原生架构能否托管在香港境外云？
A：不能。SFC 明文规定：交易撮合、订单簿、KYC/AML 数据必须存放在香港境内 的服务器或由合资格托管人保管。
Q4：Block.one 曾用 9 号牌投资加密资产，为何不自行申请交易所牌照？
A：9 号牌仅供“资产管理”用途，无法直接撮合订单。若未来想做交易所，仍需再走 7 号牌 + VATP 申请流程。
Q5：持牌后是否可以立即上高杠杆合约？
A：不可。现阶段，香港禁止虚拟资产衍生品面向零售投资者 提供杠杆，合规平台仅能开展 现货及简单场外服务。
Q6：HashKey 的 4、9 号牌能共享给子公司吗？
A：牌照“一司一照”，不同集团公司需单独申请；可通过“管理人变更”或“业务模式调整”后实现业务联动，而非牌照共享。
一步到位路线图
- 明确业务模式：只做交易所？想加托管？计划做基金？
- 选定核心牌照：交易所刚需
1+7+VATP，托管另需合规托管人授权；基金则侧重9 号。 - 组建合规团队：需配备 RO（负责人员）、合规主任、审计师 三方。
- 对接本地银行：开立法币与虚拟资产分离托管账户，签署“冻结式”托管协议。
- 提交 SFC 审查：预留至少 15–18 个月窗口期。
写在最后
香港证监会对加密资产的态度日趋严格——牌照即话语权。在零售市场全面开放之前，1 号牌、7 号牌、VATP 许可 是交易所的生命线。企业若想提前收到红利，必须一次性完成双轨申请+合规运营框架搭建。从制度设计到日常风控，每一步都决定其能否在 2025 年之后的市场中存活。
越早拿牌，越早抢占合规交易所赛道。