本文基于中国政法大学金融科技法治研究院赵炳昊院长 2023 香港 Web3 嘉年华演讲第二部分整理而成，聚焦 虚拟资产监管、Web3 政策、香港金融市场、数字人民币 等关键词，帮助创业者与投资者把握中港两地最新动向。
香港监管“四部曲”：从行为到产业的进阶之路
1. 行为监管
- 2017年9月：香港证监会（SFC）发布《有关首次代币发行的声明》，首次将 ICO 代币区分为「证券金融化资产」与「非证券金融化资产」，重点监控前者发行与交易。
2. 组织监管
- 2018年11月：监管视线扩大到 虚拟资产管理公司、基金分销商、交易平台营运者，确立「沙盒式发牌监管」：想在香港营业，先在沙盒里试跑、合规了再正式拿牌。
3. 平台监管
- 2019年11月：《监管虚拟资产交易平台立场书》落地，凡向客户提供证券型代币交易服务的，必须注册为持牌交易所或经纪商。
- 2020年11月：财库局发公众咨询稿，首次把「运营中央虚拟资产交易所」列入《打击洗钱条例》下的「受规管虚拟资产活动」。
- 2022年12月7日：立法会通过《2022 打击洗钱条例（修订）》，要求所有在香港经营或主动向港人营销的中央虚拟资产交易平台，无论是否交易证券型代币，皆需持牌，新规于 2023 年 6 月 1 日生效。
4. 产业监管
2023年2月：SFC 发布咨询文件，就「持牌虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定」征求市场意见，核心看点包括：
- 引入「双重牌照」制度，兼容虚拟资产与证券型代币
- 允许 零售投资者 在符合投资者保障门槛下使用持牌平台
- 让玩家、监管机构、投资者在「创新」与「风险」之间取得新平衡。
内地监管“四阶段映射”：认知–定性–收紧–打压
| 阶段 | 标志时点 | 核心内容摘要 |
|---|---|---|
| 认知 | 2013 年 12 月 | 五部委发文将比特币界定为「特定虚拟商品」，首次合法化其存在，但不承认其货币属性。 |
| 定性 | 2017 年 9 月 4 日 | 七部委叫停所有 ICO 及 法币-虚拟货币兑换 业务，交易所离岸迁徙潮开始。 |
| 收紧 | 2021 年 9 月 3 日 | 国家发改委清理「挖矿」活动，境内矿场大规模关闭，比特币全网算力骤降。 |
| 打压 | 2021 年 9 月 24 日 | 十部门联合公告，将一切 加密数字货币相关业务 定性为 非法金融活动 并劝退平台。 |
只看字面，似乎两地「渐行渐远」，但赵院长提出四个维度，证明「庭遥相望，最终将殊途同归」。
香港 × 内地的四大交汇点
1. 稳定币：DC/EP、圆币与合规桥梁
- 数字人民币（DC/EP）已在 2022—2023 启动与香港「转数快」系统的互联互通测试，为大湾区居民提供更高效的跨境支付基建。
- 「圆币」(Round Dollar) 在香港 2023 年试运营，主打 离岸人民币 场景的储值与跨境支付，可直接兑换美、港、人民币。业内人士研判，圆币未来或与 DC/EP 实现系统对接，让离岸人民币在虚拟资产赛道真正流动起来。
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2. NFT：从「数字藏品」到可交易的「法定化」资产
内地模式
- 只能在联盟链发行
- 禁止二级市场、限价、只能用法币购买
香港模式
- NFT 若不构成证券或集合投资计划，即为 非规管活动，可自由交易
- 活跃的数码港生态、法例上的「留白」，吸引多家内地数藏平台迁港申请牌照
3. 跨境司法互助：一国两制下的法律承认
- 已落地：9 项民商事司法协助安排，覆盖判决互认、仲裁保全
- 最新突破：2022 年 10 月通过的《内地民商事判决（相互强制执行）条例草案》放宽判决执行门槛
- 判例推演：最高法 2016 年 宋恺 v 李世隆 案承认澳门博彩债务合法，意味着香港持牌 Web3 项目「如法之债」在内地亦可主张执行 —— 给了创业者跨法域安全垫。
4. 共建金融稳定新格局
同一原则，两种方式：
- 香港：「相同风险，相同方法」—— DeFi 与传统金融同规同责
- 内地：短期内继续 封禁交易所，但已展开 区块链产业沙盒（金融科技创新监管工具）
- 长期博弈：禁止≠终结，全球大国都在争夺 数字资产定价权。黄益平教授指出，若持续缺席，可能错失 数字金融技术标准 制定的黄金期。
历史回望：港股直通车给 Web3 的隐喻
回顾 1986–1992：
- 港交所（1986）—> 上交所（1990）
- 香港 SFC（1989）—> 中国 CSRC（1992）
如今 Web3：
- 香港已发出超过 80 份内地及海外虚拟资产企业 落户意向书
- 内地机构投资者悄悄在港设立加密母基金
- 隐形「币股直通车」 已见雏形 —— 合规红筹架构、OTC 通道、家族办公室资管正加快落地
常见问答（FAQ）
Q1：个人投资者可以参与香港持牌交易所吗？
A：可以。2023 年 6 月 1 日起，任何完成「客户尽职调查」与「知识评估」的散户即可在持牌平台交易 非证券型虚拟资产。
Q2：稳定币跨境支付要报人民银行审批吗？
A：纯跨国企业链上清算、不涉及内地个人购汇，一般无需人民银行事前备案，但需符合香港金管局对 储值支付工具 的牌照要求。
Q3：内地公司在港发行 NFT 如何规避大陆“数字藏品”四限？
A：产业端：在香港成立主体并获信托或公司牌照；技术端：选用合规私链 + 证券型代币豁免架构；销售端：必须排除大陆 C 端用户、使用港元收款。
Q4：香港持牌平台可以直营内地用户吗？
A：不可以。依据 十部委 9.24 通知，任何为境内居民提供虚拟资产服务均被视为非法金融活动。建议采用 VIE 红筹加香港持牌交易所 的光明顶模型。
Q5：未来 3 年，内地可能重新开放加密现货交易吗？
A：宏观层面取决于 资本账户开放节奏 与 央行货币主权博弈。大概率会出现 自贸港专属沙盒——仅限机构大宗交易、分层准入。
Q6：在香港工作满 180 天的内地人，投资收益如何交税？
A：香港对虚拟资产投资增值暂免资本利得税；若被认定为内地税务居民，则需就全球收入在内地申报。可通过 单一北向纳税居民认定标准 优化税务安排。
下一站：跨境 Web3 合规清单
演讲纪录的第三部分将拆解 注册主体、牌照申请、KYC/AML、税务与数据出境 实战流程，带团队少走弯路。
想在 2025 年底 合规出海？敬请期待续篇！